韩国一人公司注册攻略:董事会设立规则、决策流程与法律支持
master
2025-09-22
注册韩国一人公司，还需要设立董事会吗？
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在韩国创业，不少打算成立一人公司的创业者都会有这样的疑问：“我自己担任董事，那董事会该怎么开呢？” 其实，这个问题的答案很明确 ——韩国一人董事公司根本不存在董事会，自然也就无需运营董事会，更不用撰写董事会会议记录。那么，没有董事会的情况下，公司重要决策该如何制定？一人公司的治理结构又有哪些特殊之处？下面就为大家详细解读。
一、一人公司无需设董事会：源于 “小规模公司特例”
在韩国商法中，“董事会” 有着明确的定义，它是由 3 名及以上董事组成的议事机构，主要职责是共同商议并决定公司重要事务，同时起到制约代表董事独断经营的作用。但对于刚起步的小型公司而言，要凑齐 3 名董事显然是不小的负担。
为了减轻小规模公司的运营压力，韩国商法专门设立了 “小规模公司特例” 条款。其中《商法》第 383 条（董事人数、任期）**款规定：“董事需为 3 人以上。但注册资本总额不足 10 亿韩元的公司，可设 1 名或 2 名董事。” 这就意味着，只要公司注册资本低于 10 亿韩元，创业者完全可以只设立 1 名董事，无需组建董事会。
二、无董事会后，决策权限归谁？分清楚这两类主体的职责
既然没有董事会，原本由董事会负责的重要决策，就需要重新分配权限。在韩国一人公司中，决策权限主要分为两大板块，分别由股东总会和代表董事行使，既保障了决策的合理性，又兼顾了经营效率。
（一）股东总会：负责核心敏感事项决策
股东总会作为公司最高决策机构，主要处理那些关乎公司根基、与股东利益直接相关的核心事项，这也是防止一人代表董事独断决策的重要保障。具体包括以下几类：
代表董事自我交易的批准：比如代表董事以个人名义向公司借款，或与公司签订合同等情况；
新股发行（有偿增资）：通过发行新股票来增加注册资本时；
股票期权的授予与取消：对已授予员工的股票期权进行取消操作；
准备金转入资本：将公司的盈余准备金等转为注册资本；
中期分红决策：决定公司中期利润的分配方案。
（二）代表董事：独立处理日常经营决策
对于日常经营中需要快速判断的事项，代表董事可独自做出决定，无需额外走复杂流程。需要注意的是，在一人董事公司里，这**的董事无需经过额外程序，自然成为代表董事。其独立决策的事项包括：
决定召开股东总会；
公司重要资产的买卖决策；
从银行等金融机构借入大额资金；
分公司的设立、搬迁与撤销；
负责统筹公司业务的经理人的任免。
三、不用董事会会议记录，这些文件不能少
没有董事会会议记录，如何证明公司决策的合法性呢？其实只需准备两类关键文件，就能轻松解决实务中的证明问题。
（一）代表董事决策：需撰写 “董事决定书”
代表董事独自做出的决策，比如设立分公司，只需填写 “董事决定书” 即可。这份文件要明确记载决策内容、日期、公司名称以及代表董事姓名，最后加盖公司法人印章，整个流程就完成了。和董事会会议记录不同，“董事决定书” 无需公证，能大幅节省时间和成本。
（二）股东总会决策：需准备 “股东总会会议记录”
股东总会决定的事项，像新股发行，就必须撰写 “股东总会会议记录”，具体要求分两种情况：
单人股东（一人股东）：实际上无需召开会议，只要按照单人股东的决策内容填写股东总会会议记录，就会被认定为具有法律效力的决议；
多名股东：若所有股东达成一致，可不用召开会议，直接以 “书面决议书” 代替股东总会决议。
四、一人董事结构：优缺点明显，需理性选择
一人董事的治理结构并非完美，其优缺点都十分突出，创业者需结合自身情况理性判断。
（一）优点：决策高效，响应迅速
**的优势就是决策速度快。由于省去了召集董事会、公证会议记录等繁琐流程，公司能更灵活地应对瞬息万变的市场，在需要快速抓住商机时，这一优势尤为明显。
（二）缺点：缺乏监督，融资难度大
首先，内部没有制约代表董事决策的机制，容易出现独断经营的问题；其次，在吸引外部投资时，这种治理结构可能会让投资者担忧。比如风险投资（VC）等机构投资者，常常会在投资协议中要求公司组建包含投资方人员在内的 3 人以上董事会，以保障自身权益。
五、根据公司发展，灵活调整治理结构
随着公司不断成长，当出现董事变更、有偿增资等重要变动时，一定要完成 “法人变更登记” 这一法定流程。对于不少创业者来说，法人变更登记流程复杂、专业性强，难免会感到棘手。不过无需担心，中韩商桥能提供专业的法人登记服务，为公司发展提供可靠的法律支持。