韩国公司股东大会召集权：谁有权召集股东大会？

摘要

本文详细解读韩国公司（依据《商法》）股东大会的召集权。了解原则上的召集主体——董事会和代表理事，以及少数股东、监事和法院等例外召集权人在特定条件下如何行使召集权，包括少数股东的持股比例要求（3%）及法律程序。这是确保公司治理透明和股东权利实现的关键机制。

📄 正文：韩国公司股东大会的召集主体与例外情况

根据韩国《商法》（상법）的规定，股东大会（주주총회）是公司的最高意思决定机关。了解谁有权召集（소집）会议，对于维护股东权益和确保公司有效运营至关重要。

1. 👥 召集的原则性主体（원 칙）

原则上，召集股东大会的权力属于公司的董事会（이사회）。

• 董事会决定：根据《商法》第 362 条，股东大会的召集原则上由董事会决定。

• 代表理事执行：董事会做出的召集决定，通常由代表理事（대표이사，相当于首席执行官/法定代表人）负责执行（《商法》第 389 条；第 209 条）。

• 单人理事公司：对于只有一名理事（董事）的小型股份公司，召集决定和执行均由该理事负责（《商法》第 383 条）。

• 清算中公司：对于处于清算阶段的公司，召集决定由清算人会（청산인회）做出，并由代表清算人（대표청산인）执行（《商法》第 542 条）。

2. ✨ 例外性的召集权人（예외적 소집권자）

在特定情况下，为保障少数股东权益和维护公司利益，法律赋予了少数股东、监事和法院例外召集股东大会的权力。

(1) 少数股东 (소수주주)

少数股东是重要的例外召集权人，其行使召集权需满足严格的持股和程序要求：

• 持股比例要求：持有公司发行股份总数 3% 以上股份的股东，可以行使召集请求权。

  • 计算方式：这个 3% 的比例可以由单个股东持有，也可以由多个股东合计持有。

• 召集请求程序：少数股东需以书面形式向董事会提出召集股东大会的请求，书面中须载明会议的目的事项和召集理由。

• 法院许可下的直接召集：若董事会收到请求后拖延召集程序，少数股东可以向法院申请许可，并获得许可后直接召集股东大会（《商法》第 366 条）。

  • 此时，少数股东需要向法院证明公司怠于召集股东大会的事实。

• 后续措施：由少数股东召集并召开的股东大会，还可以为了调查公司的业务和财产状况而选任检查人（검사인）。

• 法律不服程序：

  • 对于法院批准召集申请的决定，不得提出不服申请（《非讼事件程序法》第 81 条）。

  • 对于法院驳回或不予受理召集申请的决定，可以提起抗告（상고）。

(2) 监事 (감사)

公司的监事（相当于公司审计人员/监督者）也有权在特定条件下召集股东大会：

• 行使条件：与少数股东类似，当监事向董事会提出召集请求后，若董事会拖延程序，监事可以向法院申请许可后直接召集股东大会（《商法》第 412 条之 3）。

(3) 法院的命令 (법원의 명령)

在涉及公司治理的重大违法行为时，法院有权命令召集股东大会：

• 条件：若存在有理由怀疑公司在执行业务中存在不正当行为或严重违反法令、章程的事实时，法院可基于持有 3% 以上股份的股东的请求，选任检查人进行调查并向法院报告。

• 法院命令：根据检查人的报告，法院认为有必要时，可以命令代表理事召集股东大会（《商法》第 467 条第 3 项）。

• 执行与制裁：在此情况下，代表理事必须立即召集，无需等待董事会的决定。若代表理事不遵守法院的召集命令，将受到罚款的制裁（《商法》第 635 条第 1 项第 20 号）。

🔎 总结与重要性 (Conclusion & Key Takeaways)

韩国公司股东大会的召集机制，体现了公司法在保障公司决策效率（董事会原则召集）与维护股东民主权利（少数股东、监事例外召集）之间的平衡。特别是少数股东的 3% 持股要求，是保护中小投资者、实现公司治理透明化的重要法律依据。了解这些规定，对于在韩国投资或运营的公司股东和管理层都至关重要。